Belakangan ini, fenomena tentang
korporasi dunia menunjukkan perilaku kembali ke era tahun 2000-an. Pada masa
itu, korporasi dunia banyak yang melakukan aksi merger dan akuisisi hingga pada
istilah di Indonesia terbentuk konglomerasi, dan perilaku merger dan akuisisi.
Korporasi global itu menjadi acuan korporasi Indonesia. Di perusahaan milik
negara atau BUMN, istilah holding BUMN pada era tersebut juga mulai dikenalkan
dan masih berlangsung sampai dengan saat ini.
Merger dan akuisisi (M&A)
identik, yakni sama-sama aksi korporasi yang dengan tujuan untuk bertahan dalam
kondisi krisis dan pengembangan perusahaan. Akan tetapi perkembangan saat ini
menunjukkan arah pembalikan, maksudnya adalah semakin bertambahnya perusahaan
yang melakukan M&A.
Sebelum membahas lebih lanjut tentang
merger dan akuisisi BUMN, berikut kami berikan sedikit penjelasan tentang
definisi dari kedua istilah tersebut.
Apa Itu Merger dan Akuisisi?
Merger merupakan sebuah perjanjian
yang menyatukan dua perusahaan yang ada menjadi satu perusahaan baru atau
definisi singkatnya adalah penggabungan perusahaan. Merger dan akuisisi umumnya
dilakukan bertujuan untuk memperluas jangkauan bisnis perusahaan. Hal tersebut
dilakukan guna meningkatkan nilai pemegang saham. Sebelum lanjut kita juga
membahas tentang Cara meningkatkan valuasi perusahaan anda bisa membacanya
dengan klik link yang tertera, jika sudah mari kita lanjut ke pembahasan.
Sedangkan akuisisi merupakan istilah
yang diberikan ketika satu perusahaan membeli sebagian besar atau seluruh saham
perusahaan lain guna mendapatkan kendali atas perusahaan tersebut. Pembelian
lebih dari 50% saham perusahaan target dan aset lainnya memungkinkan
pengakuisisi untuk membuat suatu keputusan tentang aset yang baru diakuisisi
tanpa harus melalui persetujuan pemegang saham perusahaan lainnya. Akuisisi
yang sangat umum dalam bisnis bisa terjadi dengan persetujuan perusahaan
target, atau terlepas dari persetujuannya. Dengan persetujuan, seringkali ada
klausul larangan toko selama proses berlangsung.
Sebagaimana yang kita ketahui
bersama, kebanyakan mendengar tentang akuisisi perusahaan besar terkenal karena
kesepakatan besar dan signifikan ini cenderung mendominasi berita. Pada
kenyataannya, merger dan akuisisi (M&A) lebih sering terjadi antara
perusahaan kecil hingga menengah daripada antara perusahaan besar.
Merger dan Akuisisi BUMN
Dalam kesempatan belajar aksi
korporasi ini, kami akan membahas mengenai langkah-langkah pelaksanaan merger
atau akuisisi di BUMN. Padahal
sebenarnya proses akuisisi, penggabungan atau penggabungan BUMN sebenarnya
mirip dengan aksi korporasi dalam badan hukum perseroan terbatas (karena BUMN
juga perseroan terbatas).
Namun dengan adanya aksi korporasi
seperti merger dan akuisisi di BUMN, ada beberapa ketentuan dari Kementerian
BUMN yang harus diberitahukan agar aksi korporasi tersebut dapat
terlaksana. Nah, untuk mengetahui
ketentuan-ketentuan apa saja yang perlu diketahui sebelum melakukan aksi korporasi
seperti merger dan akuisisi di BUMN, Anda bisa membaca postingan saya
sebelumnya tentang Prasyarat pengambilalihan/akuisisi BUMN.
Namun dalam hal ini saya hanya akan
membahas tahapan pelaksanaan proses merger atau akuisisi secara umum pada
BUMN. Standar ini merupakan standar umum
yang sering diterapkan pada BUMN di Indonesia, meskipun tidak jarang banyak
BUMN yang memiliki standar yang berbeda-beda, terutama BUMN dengan aset yang
tinggi.
Pada dasarnya setiap perusahaan
memiliki SOP terkait transaksi merger dan akuisisi ini. Pelaksanaan merger dan/atau akuisisi secara
formal adalah proses penggabungan perusahaan dan/atau bertujuan untuk mengambil
kepemilikan saham perusahaan, yang dilakukan pada tingkat penilai; Uji
kelayakan, Evaluasi Negosiasi dan eksekusi.
Standar ini mencakup calon perusahaan
sasaran, dewan komisaris, pemegang saham, direktur utama, direktur keuangan dan
sumber daya manusia, direktur operasi dan pengembangan usaha, hukum dan Manajer
Sekretaris Perusahaan Manajer sumber daya manusia dan umum, manajer keuangan,
manajer teknis dan operasi, manajer pengembangan bisnis dan pihak eksternal.
Berikut ini secara umum
langkah-langkah dalam proses akuisisi atau merger BUMN:
1.
Pertama,
direksi PT mengadakan rapat direksi untuk memutuskan perusahaan mana yang akan
melakukan rencana merger atau akuisisi.
2.
Selain
itu, pertemuan Manajer Keuangan PT akan ditindaklanjuti dengan proses pengadaan
konsultan untuk mendukung studi pendahuluan mengenai proses pengadaan barang
dan jasa tersebut.
3.
Setelah
itu, direksi PT akan mengadakan rapat direksi dan memutuskan hasil evaluasi
pendahuluan untuk melakukan penggabungan dan/atau akuisisi perusahaan.
4.
Apabila
hasil rapat direksi tidak disepakati, pengelola keuangan akan menginformasikan
hasil keputusan kepada pihak terkait penghentian proyek atau rencana tersebut.
Kemudian, manajer keuangan menyiapkan surat pemberitahuan kepada perusahaan
target mengenai rencana pelaksanaan merger dan/atau akuisisi yang
ditandatangani oleh PT.
5.
Direksi
PT menerima tanggapan dari perusahaan target, dan mengadakan rapat direksi
untuk membahas dan memutuskan proses merger dan/atau akuisisi. Kemudian, jika
hasil rapat direksi diputuskan dalam pemantauan, pengelola keuangan akan
menyiapkan surat konfirmasi yang ditandatangani dirjen mengenai keputusan
penghentian proyek dengan pihak terkait.
6.
Jika
hasil rapat direksi lebih ditentukan, manajer keuangan menyiapkan surat yang
ditandatangani oleh direktur eksekutif untuk mendapatkan persetujuan prinsip
dari pemegang saham. Dalam hal pemegang saham setuju untuk memberikan
persetujuan prinsip, direksi PT mengadakan rapat direksi untuk langkah
selanjutnya, penelaahan dan Uji tuntas hukum.
7.
Selain
itu, manajer keuangan menyiapkan surat yang ditandatangani oleh CEO yang
menyatakan bahwa uji tuntas telah dilakukan untuk perusahaan target. Apalagi
hasil evaluasi belajar dan Uji kelayakan Direksi PT akan mengadakan rapat
direksi untuk membahas dan menyetujui atau tidak menyetujui hasil evaluasi yang
disampaikan oleh konsultan. Uji kelayakan.
8.
Selain
itu, manajer keuangan menyiapkan surat yang ditandatangani oleh direktur
pelaksana untuk mengkonfirmasi pembelian saham tambahan (jika diperlukan,
misalnya persentase penjualan, harga awal, dll.) untuk perusahaan yang
diinginkan.
9.
Jika
perusahaan target memberikan konfirmasi, maka direksi PT akan mengadakan rapat
direksi untuk memutuskan langkah selanjutnya yaitu negosiasi. Selain itu, jika
perusahaan tidak menyetujui proyek berdasarkan evaluasi dan uji tuntas, manajer
keuangan akan menerbitkan surat konfirmasi yang ditandatangani oleh direktur
utama kepada pihak terkait, dan hasil serta prosesnya akan diselesaikan.
10.
Selain
itu, jika disetujui, direksi PT dan direksi perusahaan target akan melakukan
negosiasi harga pembelian saham. Jika kesepakatan tercapai dalam negosiasi, PT
dan perusahaan target akan menyusun dan menegosiasikan kesepakatan dalam bentuk
CSPA.Saham bersyarat dan perjanjian pembelian).
11.
Kemudian
proses dilanjutkan ke proses draft Persetujuan perusahaan Menurut Anggaran
Rumah Tangga PTT, hal itu terdiri dari dua hal, pertama ketika direksi PTT
menulis surat untuk meminta tanggapan tertulis kepada Dewan Komisaris, dan
setelah mendapat tanggapan tertulis kepada Dewan Komisaris. (Kedua) Direksi PT menyurati para pemegang
saham untuk mendapatkan persetujuan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).
12.
Prosesnya
tetap dipenuhi pasal-pasal dalam CSPA. Kemudian PT dan perusahaan target akan
melakukan proses transaksi yaitu penandatanganan SPA.Kesepakatan penjualan dan
pembelian), biaya transaksi dan objek transaksi penandatanganan RUPS
perusahaan, persetujuan perusahaan dan setelah verifikasi kepatuhan terhadap
klausul CSPA. Dan proses selesai.
